近日，通州法院受理一起关于“假公章”的买卖合同纠纷，该案件经过一审、二审法院审理，最终认定即便卖家出具的欠据中公章为假的，但因公司员工签收货物系履行职务行为仍应承担给付货款的义务。

　　案情回顾

　　卖家供货上门，买家看门大爷签收

　　A公司称其主要出售油漆产品，2021年接到自称为B公司法定代表人方某电话称需要购买油漆，双方便通过电话达成买卖油漆的合意，双方口头约定了油漆的型号、数量、单价及送货地点、付款期限等。A公司备货后派员工熊某送至B公司指定地点，当日恰巧B公司法定代表人方某外出，方某电话告知看门的大爷方某某确认收货，方某某清点产品后在A公司制作的入库单上签名。

　　卖家依据欠据起诉，买家称公章是假的

　　付款期限届满后，A公司便指派熊某前往B公司住所地索要货款27 400元。庭审中，熊某称欠据是提前准备好的，到了方某办公室后，方某从抽屉取出公章加盖在欠据上并承诺尽快给付货款。B公司称其从未与A公司发生买卖合同关系，欠据上的公章是假的，与其在公安局备案的公章不一致，真实的情况是方某某自行收货寄存于B公司，并要求B公司代为出售，所以A公司应该起诉方某某。

　　法院审理

　　法院认定系“职务行为”，卖家应给付货款

　　法院经过审理查明，B公司的看门大爷方某某系方某的哥哥，农闲时候来B公司帮忙看守大门，方某某称自己就是看大门的，除了在入库单按照方某的指示签字外对买卖油漆一事并不知情。

　　B公司认可方某某当时确系在其公司工作的事实。关于欠据上的公章，经鉴定确与B公司在公安机关备案章不一致。法院经审理认为，A公司提交的入库单、方某某的证人证言可以证明方某某签收货物，B公司亦认可方某某系其公司员工，故方某某签字系履行职务行为，A公司与B公司形成事实上的买卖合同关系，B公司应给付未付货款。

　　一审法院判决后，B公司不服上诉。二审法院审理后驳回上诉，维持原判。现案件已生效。

　　法官释法

　　本案审理的关键在于法院最终认定方某某在入库单签字系职务代理行为。

　　那么，何为职务代理行为？

　　《民法典》第170条对职务代理进行规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

　　依据本条第1款的规定，职务代理的构成必须满足以下三个条件：

　　代理人是法人或者非法人组织的工作人员，如果代理人不是该法人或者非法人组织的工作人员，其按照被代理人的授权从事代理行为，属于一般的委托代理，比如保险公司正式员工不属于保险代理人，其展业行为系职务行为，视为保险人的行为，而保险代理人所从事的保险代理活动就属于一般的委托代理范畴。

　　代理人实施的必须是其职权范围内的事项，若非职权范围内的事项，则要区分情形适用本条第2款的规定等。这一职权范围内的事项，可以理解为该法人或者非法人组织对该工作人员（即代理人）的一揽子授权，无须在每次与第三人交易时都要提交有关书面授权书，其职务、职权本身就是委托授权的证明。这也是职务代理与一般的委托代理在交易便捷方面的很大不同。

　　必须以该法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，这也是代理的一般构成要件。若非以该法人或者非法人组织名义实施民事法律行为，则会构成无权处分或者侵权行为，应该分别适用不同的法律规则。

　　本条第2款规定了“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”。该款是民法典维护交易安全、注重对善意相对人利益保护的体现。只要交易相对人对该职权限制不知情，即产生本条第1款规定的合法有效职务代理的法律后果。

　　本案中，虽然根据鉴定结论，B公司公章确与公安局备案公章不一致，但从职务代理的构成要件看，B公司认可方某某系B公司的工作人员，方某某到庭作证称其受B公司法定代表人委托收货，所以方某某签字是履行职权范围内的事项。再者，A公司顺利将货物运送至B公司院内，直至起诉之日，B公司从未提出异议。B公司虽然辩称货物系方某某寄存，但并未提交相应证据予以证明，也不能证明方某某与A公司串通损害其合法权益。综上，方某某签字行为的法律后果应由B公司承担。

　　法官提示

　　实践中，员工以企业的名义对外实施民事法律行为是很常见的情况，大大简化了企业的交易活动流程，但也不可避免地会产生一些风险。因此，建议企业对于重要事项以书面形式进行固定，并尽量取得对方法定代表人的签字，避免效力瑕疵。公司员工在职权范围内如送货单等单据签字的，该行为视为履行职务行为，相关法律责任应该由公司承担。同时提醒企业规范内部管理，诚实守信，共同营造良好的营商环境。

　　文字： 刘斐洁

　　编辑：纪欣蕊